Ministero dell’Economia e delle Finanze

Decreto 18 dicembre 2001

Operazione di cartolarizzazione degli immobili degli enti previdenziali, nonché emissione dei titoli da parte della Società veicolo.

pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 4 febbraio 2002, n. 29, Serie Generale

emanati in attuazione dell’art. 1 del decreto-legge n. 351 ed elencati

Il Ministro dell’Economia e delle Finanze di concerto con il Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali

Visto il decreto-legge 25 settembre 2001, n. 351, convertito, con modificazioni, dalla legge 23 novembre 2001, n. 410 (nel seguito indicato come il "decreto-legge n. 351"), recante disposizioni urgenti in materia di privatizzazione e valorizzazione del patrimonio immobiliare pubblico e di sviluppo dei fondi comuni di investimento immobiliare;
Visti i decreti dirigenziali dell’Agenzia del demanio, all’allegato 1 al decreto di cui al paragrafo seguente (nel seguito indicati come i "decreti dell’Agenzia del demanio"), che hanno individuato i beni appartenenti agli enti pubblici non territoriali ivi indicati (nel seguito indicati come gli "enti previdenziali");
Visto il decreto emanato in data 30 novembre 2001, in attuazione del comma 1 dell’art. 3 del decreto-legge n. 351, dal Ministro dell’economia e delle finanze, di concerto con il Ministro del lavoro e delle politiche sociali, concernente il trasferimento a titolo oneroso, alla società di cartolarizzazione indicata in tale decreto, di parte dei beni immobili individuati dai decreti del l’Agenzia del demanio, l’immissione della società di cartolarizzazione nel possesso giuridico dei beni immobili trasferiti, nonché la gestione degli stessi (nel seguito indicato come il "primo decreto del Ministro dell’economia");

Decreta:

Art. 1

Il prezzo iniziale, a titolo definitivo ed irripetibile, corrisposto dalla società di cartolarizzazione al Ministero dell’economia e delle finanze per conto degli enti previdenziali, è allocato dal Ministero dell’economia e delle finanze tra gli enti previdenziali secondo le percentuali specificate nell’allegato 1.
Tale prezzo iniziale corrisponde all’importo effettivamente incassato dalla società di cartolarizzazione a fronte dell’emissione dei titoli dalla stessa effettuata per l’importo di euro 2.300 milioni, al netto delle commissioni, spese ed altri oneri iniziali a carico della società di cartolarizzazione per un importo massimo complessivo pari ad euro 5.700.000 nonché delle somme di euro 200 milioni e di euro 100 milioni trattenute dalla predetta società rispettivamente quale fondo di riserva e quale fondo di liquidità a garanzia del rimborso dei titoli stessi. La somma di euro 200 milioni, trattenuta dalla società di cartolarizzazione quale fondo di riserva, é pagata al Ministero dell’economia e delle finanze, per conto degli enti previdenziali, a titolo di ulteriore quota di prezzo iniziale, al raggiungimento di vendite complessivamente pari a euro 400 milioni al 31 marzo 2002 e a euro 1.100 milioni al 30 giugno 2002, secondo le modalità specificate contrattualmente nell’ambito dell’operazione di cartolarizzazione di cui al comma 2 dell’art. 2 del decreto-legge n. 351. Ove non venga corrisposta, in tutto o in parte, alle date sopra indicate, la somma di euro 200 milioni viene liquidata dalla società di cartolarizzazione al Ministero dell’economia e delle finanze, per conto degli enti previdenziali, unitamente al prezzo differito di cui al successivo art. 2 del presente decreto. Il Ministero dell’economia e delle finanze alloca tale somma tra gli enti previdenziali secondo le percentuali specificate nell’allegato 1.

Art. 2

La residua parte del prezzo da corrispondersi da parte della società di cartolarizzazione, a titolo di prezzo differito, ai sensi dell’ultimo capoverso dell’art. 3 del primo decreto del Ministro dell’economia, é allocata dal Ministero dell’economia e delle finanze tra gli enti previdenziali secondo i criteri riportati nell’allegato 2. Il Ministero dell’economia e delle finanze può richiedere alla società di cartolarizzazione di anticipare in tutto o in parte, in una o più volte, il pagamento del prezzo differito, ove la società di cartolarizzazione sia in grado di finanziare tale anticipato pagamento mediante collocamento di nuovi titoli o assunzione di nuovi finanziamenti da stabilirsi con successivo decreto del Ministro dell’economia e delle finanze, di concerto con il Ministro del lavoro e delle politiche sociali, e a condizione che ciò non determini una diminuzione del rating attribuito ai titoli emessi per finanziare il pagamento del prezzo iniziale.

Art. 3

Ciascuno degli enti previdenziali accende un conto corrente presso la Tesoreria centrale dello Stato, nel quale sono versate dal Ministero dell’economia e delle finanze le somme corrisposte da parte della società di cartolarizzazione a titolo di prezzo a fronte degli immobili trasferiti. Sulla giacenza media di tali conti il Ministero dell’economia e delle finanze corrisponde semestralmente agli enti previdenziali un importo determinato sulla base di un tasso di interesse pari a quello corrisposto dalla Banca d’Italia sul conto "disponibilità del Tesoro per il servizio di Tesoreria" ai sensi della legge 26 novembre 1993, n. 483. Il pagamento degli interessi è posto a carico della unità previsionale di base 7.1.4.1 "Interessi sul risparmio postale ed altri conti di tesoreria", capitolo 4560, dello stato di previsione del bilancio del Ministero dell’economia e delle finanze.

Art. 4

I beni immobili a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all’art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79 convertito, con modificazioni, dalla legge 28 maggio 1997, n. 140, in trasferiti alla società di cartolarizzazione ai sensi dell’art. 1 del primo decreto del Ministro dell’economia, sono alienati con le modalità e secondo le procedure individuate nell’allegato 3, nel rispetto del diritto di prelazione eventualmente spettante agli aventi diritto ai sensi della normativa vigente, da esercitarsi nei termini e con le modalità individuate nel medesimo allegato 3. Agli effetti del presente decreto e del primo decreto del Ministro dell’economia, dagli immobili di cui al precedente capoverso sono escluse le unità immobiliari ad uso abitativo o con contratto di locazione ad uso abitativo. I restanti beni immobili trasferiti alla società di cartolarizzazione, diversi da quelli a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all’art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 maggio 1997, n. 140, sono alienati con le modalità e secondo le procedure individuate nell’allegato 4, nel rispetto del diritto di opzione e di prelazione eventualmente spettanti ai relativi conduttori ai sensi della normativa vigente, da esercitarsi nei termini e con le modalità individuate

Art. 5

Il Ministero dell’economia e delle finanze, nell’ambito dell’operazione di cartolarizzazione di cui al comma 2 dell’art. 2 del decreto-legge n. 351, per conto e nell’interesse degli enti previdenziali, (i) stipula la convenzione tra i creditori, e (ii) rilascia dichiarazioni in relazione al medesimo Ministero, alla Repubblica italiana, agli enti previdenziali ed agli immobili dagli stessi trasferiti alla società di cartolarizzazione ai sensi del primo decreto del Ministro dell’economia e assume l’impegno di indennizzare la società di cartolarizzazione e i soggetti incaricati del collocamento dei titoli emessi ai sensi del comma 2 dell’art. 2 del decreto-legge n. 351 secondo quanto indicato nell’allegato 5. L’eventuale indennizzo alla società di cartolarizzazione avviene mediante il trasferimento di immobili da parte del Ministero dell’economia e delle finanze, di concerto con il Ministero del lavoro e delle politiche sociali, ovvero mediante il pagamento, da parte del Ministero dell’economia e delle finanze, di somme di denaro per conto degli enti previdenziali. In relazione ai beni immobili a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all’art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 maggio 1997, n. 140, trasferiti ai sensi dell’art. 1 del primo decreto del Ministro dell’economia, il Ministero dell’economia e delle finanze garantisce alla società di cartolarizzazione il valore minimo complessivo di euro 1.556.411.321. In relazione ai beni immobili trasferiti ai sensi dell’art. 1 del primo decreto del Ministro dell’economia, diversi da quelli a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all’art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 maggio 1997, n. 140, il Ministero dell’economia e delle finanze garantisce alla società di cartolarizzazione il valore minimo complessivo di euro 3.543.093.135.

Art. 6

Le caratteristiche dei titoli da emettersi da parte della società di cartolarizzazione per finanziare il pagamento del prezzo dei beni immobili alla stessa trasferiti ai sensi del primo decreto del Ministro dell’economia, sono indicate nell’allegato 6. Tali titoli non sono assistiti dalla garanzia dello Stato.

Art. 7

Il Ministero dell’economia e delle finanze ed il Ministero del lavoro e delle politiche sociali vigilano, anche nell’interesse dei portatori dei titoli emessi dalla società di cartolarizzazione ai sensi del comma 2 dell’art. 2 del decreto-legge n. 351, sull’operato degli enti previdenziali, in relazione alle attività agli stessi affidate ai sensi dell’art. 4 del primo decreto del Ministro dell’economia.

Art. 8

Per consentire lo svolgimento delle attività previste nel contratto di gestione di cui all’art. 4 del primo decreto del Ministro dell’economia, la società di cartolarizzazione, fermi restando gli eventuali obblighi di legge, conferisce procura a ciascun ente previdenziale, in persona del suo presidente e legale rappresentante nonché dei soggetti individuati dallo stesso o dall’organo amministrativo, anche al di fuori dei vincoli previsti dalle norme gerarchico-amministrative dell’ente stesso.

Art. 9

L’allegato 4 al primo decreto del Ministro dell’economia è modificato in conformità a quanto riportato nell’allegato 7 al presente decreto.

Art. 10

Gli enti previdenziali versano sull’apposito conto corrente acceso dalla società di cartolarizzazione presso la Tesoreria centrale dello Stato, ai sensi del l’art. 5 del primo decreto del Ministro dell’economia, le somme riscosse per conto della società di cartolarizzazione a fronte delle vendite perfezionate e il 10% delle somme riscosse a fronte dei contratti di locazione relativi agli immobili a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all’art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 maggio 1997, n. 140, trasferiti ai sensi dell’art. 1 del primo decreto del Ministro dell’economia. I soggetti incaricati della vendita degli immobili a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all’art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 maggio 1997, n. 140, trasferiti ai sensi dell’art. 1 del primo decreto del Ministro dell’economia, versano le somme riscosse a fronte delle vendite perfezionate sul di cui al precedente comma, e le somme ricevute in relazione a vendite da perfezionarsi, ivi incluse le somme riscosse a fronte di contratti preliminari di compravendita o quali depositi cauzionali in relazione alla partecipazione a vendite all’incanto, sull’apposito conto aperto dalla società di cartolarizzazione presso un istituto di credito. La società di cartolarizzazione può utilizzare un conto corrente diverso da quello acceso presso la Tesoreria centrale dello Stato, da aprirsi presso un primario istituto di credito, nel caso in cui all’indebitamento a medio termine non garantito e non subordinato della Repubblica italiana venga attribuito un rating inferiore a "AA -" da Standard & Poor’s, ovvero a "Aa3" da Moody’s Investors Service Ltd. ovvero a "AA -" da Fitch Ratings Ltd.

Art. 11

Gli enti previdenziali forniscono, in relazione a se stessi ed agli immobili dai medesimi trasferiti alla società di cartolarizzazione ai sensi dell’art. 1 del primo decreto del Ministro dell’economia, tutte le informazioni ed i dati richiesti, anche ai sensi del comma 2 dell’art. 1 del decreto-legge n. 351, per il buon esito dell’operazione di cartolarizzazione.

Art. 12

In relazione alle agevolazioni previste all’art. 6, commi 8 e 9, del decreto legislativo 16 febbraio 1996, n. 104, il Ministro dell’economia e delle finanze, per conto degli enti previdenziali, sollecita la formulazione di offerte da parte di più banche italiane ed estere per la stipula ed il rinnovo delle convenzioni per l’erogazione dei mutui di cui al predetto art. 6, commi 8 e 9, del decreto legislativo 16 febbraio 1996, n. 104, da concludersi entro la data del 28 febbraio 2002. Il Ministro dell’economia e delle finanze seleziona le offerte più vantaggiose tra quelle formulate dalle predette banche, con riferimento alle condizioni di finanziamento offerte nonché all’entità del credito complessivamente messo a disposizione. Ai sensi del comma 9 dell’art. 6 del decreto legislativo 16 febbraio 1996, n. 104, resta a carico degli enti previdenziali la differenza tra il tasso di interessi previsto nelle sopra citate convenzioni e il tasso di interessi fissato nel comma 8 del medesimo art. 6.

Art. 13

Il Ministero dell’economia e delle finanze provvede, per conto della società di cartolarizzazione, alla copertura dei rischi connessi alla variabilità del tasso di interesse dei titoli di cui all’art. 6, al fine di consentire l’ottenimento e il mantenimento del rating previsto per i medesimi titoli, indicato nell’allegato 6.

Art. 14

A fronte dell’attività di vendita affidata agli enti previdenziali ai sensi dell’art. 4 del primo decreto del Ministro dell’economia, i predetti enti percepiscono dalla società di cartolarizzazione una commissione trimestrale pari ad una percentuale, fissata in conformità all’allegato 8, delle somme dagli stessi incassate per tale attività per conto della medesima società di cartolarizzazione. Tale commissione é per la prima volta liquidata nel mese di giugno 2002.

Art. 15

L’Agenzia per il territorio é incaricata di effettuare le attività previste al comma 9 dell’art. 3 del decreto-legge n. 351. Con riferimento ai beni immobili a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all’art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 maggio 1997, n. 140, trasferiti alla società di cartolarizzazione in forza del primo decreto del Ministro dell’economia, le predette attività sono svolte dall’Agenzia per il territorio su proposta dell’Osservatorio sul patrimonio immobiliare degli enti previdenziali pubblici e sono completate entro il 10 gennaio 2002. Con riferimento agli altri beni immobili trasferiti alla società di cartolarizzazione in forza del primo decreto del Ministro dell’economia, le attività previste al comma 9, dell’art. 3 del decreto-legge n. 351 sono completate dall’Agenzia per il territorio entro il 30 marzo 2002. A tale fine gli enti previdenziali forniscono la documentazione necessaria all’Agenzia per il territorio. Per le finalità di cui al comma 19 dell’art. 3 del decreto-legge n. 351, l’Agenzia per il territorio fornisce in via telematica al Consiglio nazionale del notariato, secondo le modalità da definire con apposita convenzione, e per esso ai consigli notarili distrettuali, le informazioni relativi agli immobili trasferiti alla società di cartolarizzazione, presenti nei sistemi informativi del catasto e della conservatoria. La società di cartolarizzazione stipula con l’Agenzia per il territorio una convenzione per l’espletamento delle formalità di regolarizzazione relative ai beni immobili alla stessa trasferiti in forza del primo decreto del Ministro dell’economia, alla quale ciascun ente previdenziale ha facoltà di aderire per i beni immobili da esso rispettivamente gestiti. Gli immobili trasferiti ai sensi dell’art. 1 del primo decreto del Ministro dell’economia e non ancora valutati sono alienati successivamente all’identificazione degli immobili di pregio, da effettuarsi, ai sensi del comma 13 dell’art. 3 del decreto-legge n. 351, entro il 31 gennaio 2002.

Art. 16

I pagamenti da parte della società di cartolarizzazione o suoi incaricati a valere sui flussi di cassa rinvenenti dalla gestione e dalla vendita dei beni immobili ad essa trasferiti ai sensi del primo decreto del Ministro dell’economia e del presente decreto, avvengono secondo l’ordine di priorità dei pagamenti riportato all’allegato 9.

Art. 17

Il trasferimento di beni immobili effettuato alla società di cartolarizzazione ai sensi del primo decreto del Ministro dell’economia si intende comprensivo degli accessori e pertinenze di detti beni, ancorché gli stessi non siano espressamente individuati nei decreti dell’Agenzia del demanio. Ai sensi dell’art. 3, comma 19, del decreto-legge n. 351, i notai, in occasione degli atti di rivendita degli immobili, provvedono a curare le formalità di trascrizione, di intavolazione e catastali anche in relazione a tali accessori e pertinenze.

Art. 18

Le parole "dal 1 gennaio 2002" riportate nell’ultimo capoverso dell’art. 1 del primo decreto del Ministro dell’economia, sono così sostituite: "dal 1 febbraio 2002".

Art. 19

Il Ministero del lavoro e delle politiche sociali, nell’esercizio della propria funzione di vigilanza sugli enti previdenziali, sottoscrive, anche nell’interesse degli enti previdenziali, l’accordo di risoluzione del contratto stipulato in data 25 gennaio 2000 con il soggetto incaricato delle vendite degli immobili facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all’art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 maggio 1997, n. 140, impegnando gli enti previdenziali a corrispondere a tale soggetto un importo pari all’incentivo già previsto nel predetto contratto, subordinatamente al raggiungimento, entro il 31 dicembre 2002, degli obbiettivi di vendita ivi pattuiti.

Art. 20

Il capo del Dipartimento del tesoro del Ministero dell’economia e delle finanze, e in caso di sua assenza o impedimento, il direttore della Direzione II del Dipartimento del tesoro del Ministero dell’economia e delle finanze, sono delegati a sottoscrivere disgiuntamente i contratti, i documenti e tutti gli atti relativi all’operazione di cartolarizzazione di cui al presente decreto.
Il presente decreto é pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.

Roma, 18 dicembre 2001
Il Ministro dell’economia e delle finanze
Tremonti

Il Ministro del lavoro e delle politiche sociali
Maroni

Registrato alla Corte dei conti il 23 gennaio 2002 Ufficio di controllo sugli atti dei Ministeri economico-finanziari, registro n. 1 Economia e finanze, foglio n. 76

Allegato 1
Percentuali per la ripartizione del prezzo iniziale di cui all’art. 1 del presente decreto

Il prezzo iniziale, ivi inclusa la quota differita dello stesso da corrispondersi al Ministero dell’economia e delle finanze ai sensi dell’art. 1, è ripartito secondo le seguenti percentuali:

ENPALS 1,45 %
INAIL 24,12 %
INPDAI 19,10 %
INPDAP 44,85 %
INPS 7,80 %
IPSEMA 0,81 %
IPOST 1,87 %

 

Allegato 2
Criteri per la ripartizione del prezzo differito di cui all’art. 2 del presente decreto

Il prezzo differito è allocato dal Ministero dell’economia e delle finanze tra gli enti previdenziali tenuto conto delle tipologie degli immobili trasferiti da ciascun ente previdenziale, nonché dei costi, delle tempistiche e dei proventi delle vendite degli immobili riferiti a ciascun ente previdenziale.
Al fine della allocazione del prezzo differito, è tenuta dal Ministero dell’economia e delle finanze una contabilità separata delle tipologie degli immobili trasferiti e dei costi, delle tempistiche e dei proventi delle vendite perfezionate da, o per conto o nell’interesse di ciascun ente previdenziale nonché di ogni altro dato ed elemento che possa essere rilevante ai fini del calcolo di cui sopra.

 

Allegato 3

Procedure per la vendita dei beni immobili a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all’art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 maggio 1997, n. 140, trasferiti alla società di cartolarizzazione ai sensi del primo decreto del Ministro dell’economia e modalità di esercizio dell’eventuale diritto di prelazione in relazione a detti immobili.

  1. I beni immobili a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all’art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 maggio 1997, n. 140, trasferiti alla società di cartolarizzazione ai sensi del primo decreto del Ministro dell’economia (detti beni immobili sono definiti, unicamente ai fini del presente allegato, gli "immobili ), sono venduti mediante l’esperimento di procedure competitive articolate in due fasi.
    Nella prima fase, ciascun immobile è offerto in vendita in blocco in un lotto singolo (ciascuno un "Lotto singolo"), mentre, nella seconda fase, gli immobili sono offerti in vendita in lotti aggregati (ciascuno un "Lotto aggregato").
    Le aste sono gestite da notai. Di ciascuna asta è data pubblicità tramite la pubblicazione di un avviso d’asta, contenente, tra l’altro, le informazioni relative alla data, luogo e modalità di svolgimento dell’asta, la descrizione dei lotti singoli o dei lotti aggregati offerti in vendita nonché l’indicazione del deposito cauzionale richiesto, del prezzo base d’asta e delle misura minima dei rialzi. In caso di offerta di lotti aggregati, l’avviso d’asta specifica anche il prezzo base d’asta per ciascuno degli immobili facenti parte del lotto aggregato.
  2. Gli immobili non venduti in lotti singoli nel corso della prima fase, sono organizzati in lotti aggregati ed offerti in vendita, nella seconda fase, in più turni successivi di aste. La composizione del Lotto aggregato è variata all’esito di ciascuna delle aste della seconda fase, in caso di mancata aggiudicazione.
    Nella seconda fase, per i primi due turni di aste il prezzo base d’asta è rappresentato dalla sommatoria dei prezzi base d’asta dei singoli immobili, quali determinati in relazione alle aste della prima fase, scontata di una percentuale del 25%; per il terzo turno di aste, il prezzo base d’asta è pari a quello fissato per i due turni precedenti, ridotto del 10%. Per i turni successivi di aste, gli immobili sono offerti in vendita senza prezzo base d’asta.
  3. I soggetti interessati a partecipare all’asta forniscono, entro i termini prescritti nell’avviso d’asta, la documentazione ivi indicata e la prova dell’avvenuto versamento del deposito cauzionale richiesto, e presentano, in busta chiusa, offerte segrete in aumento entro il giorno lavorativo antecedente la data dell’asta.
    Nell’ipotesi di offerte di pari importo, in caso di lotto singolo, ovvero con riferimento alle due offerte d’importo più elevato, in caso di lotto aggregato, i soggetti interessati presentano ulteriori offerte segrete in aumento secondo le modalità indicate nell’avviso d’asta.
    Ciascun lotto singolo o aggregato è aggiudicato in via provvisoria all’offerente che abbia presentato l’offerta di importo più elevato. Si procede ad aggiudicazione anche quando sia stata presentata una sola offerta. L’aggiudicazione diviene definitiva (i) ad esito dell’asta, solo nel caso in cui non sussistano diritti di prelazione in relazione al lotto offerto in vendita; ovvero (ii) alla data di scadenza del termine per l’esercizio del diritto di prelazione, senza che lo stesso sia stato esercitato, ovvero alla data in cui i titolari del diritto di prelazione vi abbiano rinunciato.
  4. In relazione ai lotti singoli, e ai lotti aggregati offerti in vendita nei turni di aste che non prevedono un prezzo base d’asta, subito dopo l’aggiudicazione provvisoria, gli immobili aggiudicati sono offerti in prelazione agli aventi diritto, al prezzo dell’aggiudicazione provvisoria, con l’indicazione che gli aventi diritto dovranno fornire prova dell’avvenuta costituzione di un deposito cauzionale pari al 10% del prezzo di offerta in prelazione.
    In relazione ai lotti aggregati offerti in vendita nei turni di aste che prevedono un prezzo base d’asta, con un congruo anticipo rispetto alla data stabilita per l’asta gli immobili facenti parte del lotto aggregato sono offerti in prelazione agli aventi diritto ad un prezzo pari al prezzo base d’asta di ciascun immobile, con l’indicazione che gli aventi diritto dovranno fornire prova dell’avvenuta costituzione di un deposito cauzionale pari al 10% del prezzo base d’asta.
    L’esercizio dei diritti di prelazione, di cui ai precedenti paragrafi, avviene entro sessanta giorni dalla notifica dell’offerta in prelazione, pena la decadenza dal diritto di prelazione. In caso di esercizio della prelazione da parte dell’avente diritto, la stipula del contratto definitivo di compravendita e l’integrale pagamento del prezzo di acquisto, avvengono entro trenta giorni successivi alla data di scadenza del predetto periodo di sessanta giorni, pena la decadenza dal diritto di prelazione.
    In relazione ai lotti aggregati offerti in vendita nei turni di aste che prevedono un prezzo base d’asta, almeno entro la data stabilita per l’asta è resa nota ai soggetti interessati, con le modalità specificate nell’avviso d’asta, la composizione definitiva di ciascun lotto aggregato a seguito dell’esercizio del diritto di prelazione da parte di qualsiasi avente diritto. Gli immobili in relazione ai quali sia stato esercitato il diritto di prelazione sono esclusi dal lotto aggregato ed il prezzo base d’asta del lotto aggregato è automaticamente ridotto dell’importo corrispondente al prezzo base d’asta dei singoli immobili così esclusi.
  5. Entro trenta giorni dalla data dell’aggiudicazione definitiva è stipulato dall’aggiudicatario il relativo contratto definitivo di compravendita ed è pagato il prezzo di acquisto. La mancata stipula del contratto di compravendita per causa imputabile all’acquirente o il mancato pagamento integrale del prezzo di acquisto comportano la decadenza dal diritto di acquisto e dal diritto di ottenere la restituzione del deposito cauzionale versato.

 

Allegato 4

Procedure per la vendita dei beni immobili trasferiti alla società di cartolarizzazione ai sensi del primo decreto del Ministro dell’economia, diversi da quelli a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all’art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 maggio 1997, n. 140, e modalità di esercizio dell’eventuale diritto di opzione e di prelazione in relazione a detti immobili.

  1. I beni immobili, diversi da quelli a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all’art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 maggio 1997, n. 140, trasferiti alla società di cartolarizzazione ai sensi del primo decreto del Ministro dell’economia (detti beni immobili sono definiti, unicamente ai fini del presente allegato, gli "immobili"), in relazione ai quali sussista un diritto di opzione ai sensi di legge per l’acquisto, da parte del conduttore, della piena proprietà ovvero del diritto di usufrutto, ove non siano stati offerti in opzione agli aventi diritto prima del 26 settembre 2001, sono offerti in opzione agli aventi diritto entro il mese di giugno 2002. Per gli immobili già offerti in opzione agli aventi diritto prima del 26 settembre 2001, in relazione ai quali non si sia verificata la decadenza dal diritto di opzione, è inviata entro il mese di giugno 2002, una comunicazione di sollecito.
    Il diritto di opzione è esercitato dagli aventi diritto, entro sessanta giorni dal ricevimento delle comunicazioni di cui al precedente paragrafo, pena la decadenza dal diritto di opzione. La stipula del contratto definitivo di compravendita o dell’atto di acquisto del diritto di usufrutto, ed il pagamento integrale del relativo prezzo, avvengono, a pena di decadenza dal diritto di acquisto, entro novanta giorni dall’invio della comunicazione di esercizio del diritto di opzione.
  2. Gli immobili in relazione ai quali il diritto di opzione non sia stato esercitato ovvero sia stato esercitato limitatamente al diritto di usufrutto (nel qual caso le aste di seguito descritte hanno ad oggetto la vendita della sola nuda proprietà) o si siano verificate decadenze dal diritto di opzione, ovvero gli immobili che risultino liberi nonché quelli ad uso non abitativo o oggetto di un contratto di locazione ad uso non abitativo (di seguito definiti gli "immobili disponibili") sono venduti mediante l’esperimento di aste. Nell’ambito di ogni asta, ciascun immobile disponibile è offerto in vendita singolarmente.
  3. Per ciascun immobile disponibile, la prima asta è esperita (i) entro centottanta giorni dalla data di scadenza del termine per l’esercizio del diritto di opzione o di decadenza dal diritto di opzione, ovvero (ii) entro centottanta giorni dalla data di stipula dell’atto di acquisto del diritto di usufrutto, ovvero, (iii) per gli immobili disponibili liberi o ad uso non abitativo o oggetto di un contratto di locazione ad uso non abitativo, entro il mese di giugno 2002.
  4. Le aste sono gestite da notai ovvero da funzionari preposti dagli enti previdenziali che gestiscono la vendita degli immobili. Di ciascuna asta è data pubblicità tramite la pubblicazione di un avviso d’asta, contenente, tra l’altro, le informazioni relative alla data, luogo e modalità di svolgimento dell’asta, la descrizione degli immobili disponibili, le modalità per l’accesso agli stessi, nonché il deposito cauzionale richiesto e l’eventuale prezzo base d’asta, con l’indicazione della misura minima dei rialzi e delle modalità con le quali gli stessi possono essere effettuati.
  5. Ove l’asta abbia ad oggetto immobili disponibili in relazione ai quali il diritto di opzione non sia stato esercitato o si siano verificate decadenze dal diritto di opzione, il prezzo base d’asta per la prima asta è pari al 70% del prezzo di mercato degli immobili disponibili. Ove l’asta abbia ad oggetto immobili disponibili in relazione ai quali il diritto di opzione sia stato esercitato limitatamente al diritto di usufrutto ovvero immobili disponibili liberi o ad uso non abitativo o oggetto di un contratto di locazione ad uso non abitativo, il prezzo base d’asta per la prima asta (per la sola nuda proprietà nel caso dei primi), è pari al prezzo di mercato degli immobili disponibili (o della nuda proprietà degli stessi, a seconda del caso).
    Gli immobili disponibili che non siano venduti nella prima asta, sono offerti in vendita nelle aste successive senza prezzo base d’asta.
  6. I soggetti interessati a partecipare all’asta forniscono, entro i termini prescritti nell’avviso d’asta, la documentazione ivi indicata e la prova dell’avvenuto versamento del deposito cauzionale richiesto, e presentano, in busta chiusa, offerte segrete in aumento entro il giorno lavorativo antecedente la data dell’asta. I soggetti interessati presentano offerte palesi in aumento alla data di svolgimento dell’asta.
  7. L’immobile disponibile è aggiudicato all’offerente che abbia presentato l’offerta di importo più elevato. Nel caso in cui sussistano diritti di prelazione, l’aggiudicazione è effettuata in via provvisoria, e diviene definitiva alla scadenza del periodo di sessanta giorni successivi alla data dell’offerta in prelazione, laddove gli aventi diritto non abbiano esercitato la prelazione.
  8. L’offerta in prelazione degli immobili disponibili agli aventi diritto avviene entro tre giorni lavorativi dalla data dell’aggiudicazione provvisoria. L’esercizio del diritto di prelazione avviene entro sessanta giorni dalla relativa offerta in prelazione, pena la decadenza. Per i soli immobili disponibili ad uso non abitativo ovvero oggetto di un contratto di locazione ad uso non abitativo, ai fini del valido esercizio della prelazione, gli aventi diritto forniscono, contestualmente all’esercizio della prelazione, prova dell’avvenuta costituzione di un deposito cauzionale pari al 10% del prezzo di offerta in prelazione. In caso di esercizio della prelazione da parte dell’avente diritto, la stipula del relativo contratto di compravendita o dell’atto di acquisto dell’usufrutto, unitamente all’integrale pagamento del relativo prezzo, avvengono entro i venti giorni successivi alla comunicazione di esercizio della prelazione, ovvero, nel caso di immobili disponibili ad uso non abitativo o oggetto di un contratto ad uso non abitativo, entro i trenta giorni successivi alla comunicazione di esercizio della prelazione, pena la decadenza dal diritto di acquisto.
  9. In caso di aggiudicazione definitiva di un immobile disponibile, la stipula del contratto di compravendita o dell’atto di acquisto dell’usufrutto, unitamente all’integrale pagamento del relativo prezzo, avvengono entro venti giorni dalla data dell’aggiudicazione definitiva. La mancata stipula del contratto di compravendita o dell’atto di acquisto dell’usufrutto per causa imputabile all’acquirente, o il mancato pagamento integrale del prezzo di acquisto comportano la decadenza dal diritto di acquisto e dal diritto di ottenere la restituzione del deposito cauzionale versato.

 

Allegato 5

Elenco delle dichiarazioni da rilasciarsi e degli impegni da assumersi da parte del Ministro dell’economia e delle finanze, nell’interesse degli enti previdenziali. Nei confronti della società di cartolarizzazione e dei soggetti incaricati del collocamento dei titoli da emettersi ai sensi dell’art. 2 del decreto-legge n. 351:

  1. dichiarazioni e garanzie in merito (i) ai propri poteri di stipula del contratto di garanzia ed indennizzo e degli altri documenti relativi all’operazione di cartolarizzazione dei quali il Ministero dell’economia e delle finanze sia parte, e di assunzione dei relativi obblighi, (ii) all’adempimento di tutto quanto necessario, e alla sussistenza di tutte le autorizzazioni occorrenti, per la stipula del contratto di garanzia e indennizzo e degli altri documenti dell’operazione dei quali il Ministero dell’economia e delle finanze sia parte e per l’assunzione dei relativi obblighi; (iii) alla capacità, potere di rappresentanza e debita autorizzazione della persona che sottoscrive il contratto di garanzia ed indennizzo per conto del Ministero dell’economia e delle finanze, (iv) alla natura privatistica degli obblighi assunti dal Ministero dell’economia e delle finanze ai sensi del contratto di garanzia e indennizzo e degli altri documenti relativi all’operazione di cartolarizzazione dei quali sia parte, (v) alla inopponibilità alla società di cartolarizzazione di immunità o privilegi connessi alla propria natura pubblicistica, (vi) alla piena conoscenza degli obblighi assunti dalla società di cartolarizzazione e dell’ordine di priorità previsti per i pagamenti da parte della società stessa o suoi incaricati a valere sui flussi di cassa rinvenienti dalla gestione e dalla vendita dei beni immobili trasferiti;
  2. in relazione a ciascun ente previdenziale, dichiarazioni e garanzie in merito (i) all’esistenza e allo status di ente pubblico con personalità giuridica autonoma dello stesso, (ii) alla non sussistenza di procedure concorsuali o di liquidazione a carico dello stesso, (iii) ai poteri dell’ente previdenziale di stipulare il rispettivo contratto di gestione e di assumere e dare esecuzione agli obblighi dallo stesso derivanti, (iv) all’adempimento da parte dell’ente previdenziale di tutto quanto necessario per la stipula del contratto di gestione e l’assunzione e l’esecuzione dei connessi obblighi, (v) alla capacità, poteri di rappresentanza e debita autorizzazione della persona che sottoscrive per conto dell’ente previdenziale il contratto di gestione, (vi) al fatto che la conclusione e l’esecuzione del contratto di gestione non confliggono con norme di legge od altri obblighi, atti o giudizi relativi all’ente previdenziale, (vii) alla natura di atto di diritto privato della gestione degli immobili e alla non opponibilità di immunità o privilegi, (viii) alla veridicità e correttezza delle rappresentazioni contabili contenute nel bilancio consuntivo del 2000 dell’ente previdenziale nonché al fatto che detto bilancio consuntivo del 2000 e il bilancio preventivo del 2001 sono stati redatti in conformità ai rilevanti principi contabili, (ix) alla conformità di tali bilanci con le norme applicabili e (x) al mancato sopravvenire, successivamente a tali bilanci, di fatti che possano influire negativamente sulla capacità dell’ente previdenziale di adempiere ai propri obblighi derivanti dal contratto di gestione;
  3. dichiarazioni e garanzie in merito (i) al fatto che il prospetto informativo, anche preliminare, predisposto in relazione all’operazione di cartolarizzazione, contiene tutte le informazioni rilevanti in relazione ai titoli da emettersi ai sensi dell’art. 2 del decreto-legge n. 351, e occorrenti al fine di consentire agli investitori di valutare la condizione di ciascun ente previdenziale e le caratteristiche degli immobili di ciascun ente previdenziale trasferiti alla società di cartolarizzazione, e (ii) alla veridicità e correttezza delle informazioni fornite per iscritto dal Ministero dell’economia e delle finanze e dagli enti previdenziali alla società di cartolarizzazione e ai soggetti incaricati del collocamento dei titoli da emettersi ai sensi dell’art. 2 del decreto-legge n. 351;
    Nei confronti della società di cartolarizzazione:
  4. in relazione ai beni immobili trasferiti dagli enti previdenziali ai sensi dell’art. 1 del primo decreto del Ministro dell’economia, dichiarazioni e garanzie in merito (i) alla correttezza e veridicità delle informazioni relative agli immobili riportate nei decreti dell’Agenzia del demanio e nel primo decreto del Ministro dell’economia, (ii) alla legittima titolarità dei beni immobili in capo agli enti previdenziali fino al trasferimento in favore della società di cartolarizzazione e all’assenza di iscrizioni e trascrizioni pregiudizievoli sugli immobili stessi, (iii) al fatto che gli immobili sono stati inseriti nelle dichiarazioni fiscali degli enti previdenziali, (iv) all’assenza di diritti di opzione o di prelazione di terzi in relazione agli immobili, ad eccezione dei diritti previsti dalla legge, (v) all’assenza, nei contratti di locazione relativi agli immobili, di clausole che impongano il rinnovo senza facoltà di disdetta da parte del locatore, (vi) alle percentuali, rispetto al totale dei beni immobili trasferiti alla società di cartolarizzazione ai sensi del primo decreto del Ministro dell’economia, degli immobili rispettivamente offerti in opzione ai conduttori e in relazione ai quali i conduttori hanno manifestato l’intenzione di acquistare e degli immobili, diversi da quelli a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all’art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 maggio 1997, n. 140, pronti per essere venduti;
  5. impegno ad informare la società di cartolarizzazione dell’eventuale non correttezza e veridicità, sotto profili rilevanti, delle dichiarazioni e garanzie rilasciate o di propri inadempimenti;
  6. in relazione alle dichiarazioni e garanzie prestate dal Ministero dell’economia e delle finanze ai sensi del secondo paragrafo dell’art. 5 del presente decreto, impegno a trasferire alla società di cartolarizzazione nuovi immobili, ovvero a pagare una somma di denaro, nella misura e secondo le modalità fissate nel contratto di garanzia e indennizzo, nell’ipotesi in cui il soggetto nominato dalla società di cartolarizzazione per effettuare una valutazione dei beni immobili a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all’art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 maggio 1997, n. 140, trasferiti ai sensi del primo decreto del Ministro dell’economia, e degli altri beni immobili trasferiti ai sensi del primo decreto del Ministro dell’economia, stimi che il valore di una o di entrambe le categorie di immobili è inferiore al valore dichiarato dal Ministero dell’economia e delle finanze;
  7. impegno a tenere indenne la società di cartolarizzazione, nella misura e secondo le modalità fissate nel contratto di garanzia e indennizzo, nell’ipotesi in cui la vendita di uno o più beni immobili sia legalmente impossibile per effetto del ripetuto e grave inadempimento di un ente previdenziale all’obbligo di cooperare con il subappaltatore incaricato della gestione delle vendite, laddove questi debba essere nominato;
  8. impegno a tenere indenne la società di cartolarizzazione da qualunque danno connesso a (i) dichiarazioni e garanzie rese dal Ministero dell’economia e delle finanze che risultino non corrette e veritiere, (ii) l’inadempimento di obblighi assunti dal Ministero dell’economia e delle finanze, (iii) procedure promosse da terzi nei confronti della società di cartolarizzazione in relazione a fatti o omissioni degli enti previdenziali, antecedenti la data del trasferimento degli immobili in forza del primo decreto del Ministro dell’economia, che non siano indennizzabili da parte degli enti previdenziali ai sensi dei rispettivi contratti di gestione, (iv) sentenze emesse a carico della società di cartolarizzazione in relazione a fatti o omissioni degli enti previdenziali, antecedenti la data del trasferimento degli immobili in forza del primo decreto del Ministro dell’economia, che non siano indennizzabili da parte degli enti previdenziali ai sensi dei rispettivi contratti di gestione, (v) procedure promosse da terzi nei confronti della società di cartolarizzazione in relazione a danni derivanti dalla violazione delle procedure per la vendita (e l’offerta in prelazione ai rispettivi conduttori) degli immobili commerciali facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all’art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 maggio 1997, n. 140, trasferiti alla società di cartolarizzazione ai sensi del primo decreto del Ministro dell’economia, laddove detti danni non siano indennizzabili da parte del soggetto gestore di dette vendite ai sensi del rispettivo contratto stipulato con la società di cartolarizzazione, e (vi) mancato pagamento da parte degli enti previdenziali di imposte e tasse relative ai beni immobili trasferiti alla società di cartolarizzazione in forza del primo decreto del Ministro dell’economia, e che siano maturate antecedentemente la data del trasferimento;
  9. impegno a tenere indenne la società di cartolarizzazione, mediante il trasferimento di immobili o il pagamento di somme di denaro, nella misura, secondo le modalità e subordinatamente ai limiti minimi fissati nel contratto di garanzia e indennizzo, da qualsiasi danno connesso a (i) l’accertamento giudiziale dell’illegittimità o dell’inefficacia del trasferimento, alla società di cartolarizzazione, di qualsiasi immobile ai sensi del primo decreto del Ministro dell’economia, (ii) l’evizione, anche parziale, di qualsiasi immobile, (iii) l’impossibilità legale di vendere qualsiasi immobile in conseguenza della non adeguatezza dello stesso alla normativa vigente e (iv) l’impossibilità legale di vendere qualsiasi immobile in conseguenza della non adeguatezza dello stesso alla normativa ambientale;
  10. impegno a tenere indenni i soggetti incaricati del collocamento dei titoli da emettersi ai sensi dell’art. 2 del decreto-legge n. 351 da qualunque danno connesso alla non correttezza o non veridicità, sotto profili rilevanti, delle informazioni riportate nel prospetto informativo, anche preliminare, relativo all’operazione di cartolarizzazione.

 

Allegato 6

Caratteristiche dei titoli da emettersi da parte della società di cartolarizzazione SERIE 1 Importo: fino a nominali euro 1.000.000.000. Cedole e date di pagamento: trimestrali (mesi di marzo, giugno, settembre e dicembre), con prima cedola pagabile il 21 marzo 2002.
Taglio minimo: euro 1.000.
Tasso d’interesse: Euribor 3 mesi, maggiorato di un margine di 0,17% p.a.
Natura dei titoli: al portatore, a ricorso limitato (l’obbligazione di pagamento sorge a carico della società di cartolarizzazione solo se, e nella misura in cui, la stessa disponga delle somme necessarie per effettuare il relativo pagamento secondo l’ordine di priorità dei pagamenti riportato nell’allegato 8 al presente decreto.
Rimborso: per intero o anche in parte, a decorrere dalla data di pagamento che cade nel mese di dicembre 2002, e ad ogni data di pagamento successiva, nei limiti degli importi a tal fine disponibili secondo l’ordine di priorità dei pagamenti riportato nell’allegato 8 al presente decreto.
Scadenza stimata: alla data di pagamento che cade nel mese di dicembre 2002.
Scadenza legale: alla data di pagamento che cade nel mese di dicembre 2005, fermo restando che qualora i titoli non siano integralmente rimborsati entro tale data, essi dovranno essere pagati entro la data di pagamento che cade nel mese di dicembre 2015, decorso il quale termine tutti i diritti relativi ai titoli saranno perenti.
Rating atteso: AAA da Standard & Poor’s Rating Service; Aaa da Moody’s Investor Service Limited, e AAA da Fitch Ratings Ltd.
Quotazione: è prevista la quotazione dei titoli presso uno o più mercati regolamentati dell’Unione europea.
Rimborso facoltativo: la società di cartolarizzazione ha la facoltà di rimborsare anticipatamente i titoli (per l’intero e non in parte) ad una qualunque delle date di pagamento a seguito (i) di una modifica dell’attuale regime fiscale relativo al patrimonio separato o ai contratti di copertura finanziaria, (ii) di una modifica dell’attuale regime fiscale relativo ai titoli emessi (con esclusione delle eventuali modifiche connesse alla proposta di direttiva europea in materia tassazione del risparmio), ovvero ai flussi di pagamenti dovuti dalla società di cartolarizzazione in relazione all’operazione di cartolarizzazione, (iii) dell’imposizione di ritenute sui flussi monetari ricevuti dalla società di cartolarizzazione in relazione all’operazione di cartolarizzazione.
Possibilità di nuove emissioni: la società di cartolarizzazione potrà riaprire l’operazione di cartolarizzazione, mediante l’emissione di nuovi titoli o l’assunzione di nuovi finanziamenti, per anticipare in tutto o in parte, in una o più volte, il pagamento del prezzo differito e per finanziare l’acquisto di nuovi immobili, i quali costituiranno patrimonio separato unitamente ai beni immobili trasferiti ai sensi del primo decreto del Ministro dell’economia e in esecuzione del contratto di garanzia e indennizzo, a condizione che ciò non determini una diminuzione del rating attribuito ai titoli emessi per finanziare il pagamento del prezzo iniziale degli immobili trasferiti ai sensi del primo decreto del Ministro dell’economia.
Scadenza anticipata: qualora si verifichino inadempimenti da parte della società di cartolarizzazione, ovvero la stessa sia assoggettata a procedure concorsuali o di liquidazione, ovvero l’esecuzione degli obblighi dalla stessa assunti in relazione all’operazione di cartolarizzazione divenga illegittima, il Rappresentante dei portatori dei titoli avrà la facoltà, o l’obbligo, se così richiesto da determinate percentuali di portatori dei titoli di entrambe le serie ovvero da una deliberazione straordinaria dei portatori dei titoli delle due serie, di dichiarare la società emittente decaduta dal beneficio del termine; nel qual caso tutti i titoli ancora in essere saranno rimborsabili pro rata senza alcuna priorità di rimborso tra i titoli di ciascuna serie.
Rappresentante dei portatori dei titoli: Sanpaolo Fiduciaria S.p.A., nominato dai sottoscrittori dei titoli.
I portatori dei titoli possono agire direttamente nei confronti della società di cartolarizzazione esclusivamente nel caso in cui il Rappresentante dei portatori dei titoli ometta di tutelare i loro interessi.
I titoli conterranno altresì una disciplina vincolante per i portatori dei titoli in merito alle formalità di convocazione, alle modalità di funzionamento e di deliberazione dell’assemblea dei portatori dei titoli, nonché in ordine alle modalità di nomina e sostituzione del Rappresentante dei portatori dei titoli ed ai suoi diritti, doveri, poteri e responsabilità.
Legge regolatrice: legge italiana.
Foro competente: competenza esclusiva del tribunale di Roma.
SERIE 2
Importo: fino a nominali euro 1.300.000.000.
Cedole: trimestrali (mesi di marzo, giugno, settembre e dicembre), con prima cedola pagabile il 21 marzo 2002.
Taglio minimo: euro 1.000.
Tasso d’interesse: Euribor 3 mesi, maggiorato di un margine di 0,22% p.a.
Natura dei titoli: al portatore, a ricorso limitato (l’obbligazione di pagamento sorge a carico della società di cartolarizzazione solo se, e nella misura in cui, la stessa disponga delle somme necessarie per effettuare il relativo pagamento secondo l’ordine di priorità dei pagamenti riportato nell’allegato 8 al presente decreto.
Rimborso: per intero o anche in parte, a decorrere dalla data di pagamento che cade nel mese di dicembre 2003 (ovvero dicembre 2002 nei casi indicati nel regolamento dei titoli), e ad ogni data di pagamento successiva, nei limiti degli importi a tal fine disponibili secondo l’ordine di priorità dei pagamenti riportato nell’allegato 8 al presente decreto.
Scadenza stimata: alla data di pagamento che cade nel mese di dicembre 2003.
Scadenza legale: alla data di pagamento che cade nel mese di dicembre 2005, fermo restando che qualora i titoli non siano integralmente rimborsati entro tale data, essi dovranno essere pagati entro la data di pagamento che cade nel mese di dicembre 2015, decorso il quale termine tutti i diritti relativi ai titoli saranno perenti.
Rating atteso: AAA da Standard & Poor’s Rating Service; Aaa da Moody’s Investor Service Limited, e AAA da Fitch Ratings Ltd.
Quotazione: è prevista la quotazione dei titoli presso uno o più mercati regolamentati dell’Unione europea.
Rimborso facoltativo: la società di cartolarizzazione ha la facoltà di rimborsare anticipatamente i titoli (per l’intero e non in parte) ad una qualunque delle date di pagamento a seguito (i) di una modifica dell’attuale regime fiscale relativo al patrimonio separato o ai contratti di copertura finanziaria, (ii) di una modifica dell’attuale regime fiscale relativo ai titoli emessi (con esclusione delle eventuali modifiche connesse alla proposta di direttiva europea in materia di tassazione del risparmio), ovvero ai flussi di pagamenti dovuti dalla società di cartolarizzazione in relazione all’operazione di cartolarizzazione, (iii) dell’imposizione di ritenute sui flussi monetari ricevuti dalla società di cartolarizzazione in relazione all’operazione di cartolarizzazione.
Possibilità di nuove emissioni: la società di cartolarizzazione potrà riaprire l’operazione, mediante l’emissione di nuovi titoli o l’assunzione di nuovi finanziamenti, per anticipare in tutto o in parte, in una o più volte, il pagamento del prezzo differito e per finanziare l’acquisto di nuovi immobili, i quali costituiranno patrimonio separato unitamente ai beni immobili trasferiti ai sensi del primo decreto del Ministro dell’economia e in esecuzione del contratto di garanzia e indennizzo, a condizione che ciò non determini una diminuzione del rating attribuito ai titoli emessi per finanziare il pagamento del prezzo iniziale degli immobili trasferiti ai sensi del primo decreto del Ministro dell’economia.
Scadenza anticipata: qualora si verifichino inadempimenti da parte della società di cartolarizzazione, ovvero la stessa sia assoggettata a procedure concorsuali o di liquidazione, ovvero l’esecuzione degli obblighi dalla stessa assunti in relazione all’operazione di cartolarizzazione divenga illegittima, il Rappresentante dei portatori dei titoli avrà la facoltà, o l’obbligo, se così richiesto da determinate percentuali di portatori dei titoli di entrambe le serie ovvero da una deliberazione straordinaria dei portatori dei titoli delle due serie, di dichiarare la società emittente decaduta dal beneficio del termine; nel qual caso tutti i titoli ancora in essere saranno rimborsabili pro rata senza alcuna priorità di rimborso tra i titoli di ciascuna serie.
Rappresentante dei portatori dei titoli: Sanpaolo Fiduciaria S.p.A., nominato dai sottoscrittori dei titoli.
I portatori dei titoli possono agire direttamente nei confronti della società di cartolarizzazione esclusivamente nel caso in cui il Rappresentante dei portatori dei titoli ometta di tutelare i loro interessi.
I titoli conterranno altresì una disciplina vincolante per i portatori dei titoli in merito alle formalità di convocazione, alle modalità di funzionamento e di deliberazione dell’assemblea dei portatori dei titoli, nonché in ordine alle modalità di nomina e sostituzione del Rappresentante dei portatori dei titoli ed ai suoi diritti, doveri, poteri e responsabilità.
Legge regolatrice: legge italiana.
Foro competente: competenza esclusiva del tribunale di Roma.

 

Allegato 7
Modifiche relative all’allegato 4 al primo decreto del Ministro dell’economia

L’allegato 4 al primo decreto del Ministro dell’economia, contenente l’elenco descrittivo degli impegni da assumersi da parte di ciascuno degli enti previdenziali nell’ambito del contratto di gestione degli immobili con la società di cartolarizzazione, è modificato come segue:

  1. al punto (b) (ii), le parole "il valore economico" sono sostituite dalle parole "lo stato di conservazione";
  2. al punto (b) (v), le parole "rilasciata a suo nome ai sensi dell’art. 4 del presente decreto" sono sostituite dalle parole "da rilasciarsi a suo nome ai sensi di un successivo decreto da emanarsi da parte del Ministero dell’economia e delle finanze di concerto con il Ministero del lavoro e delle politiche sociali";
  3. il contenuto del punto (b) (xiv) è sostituito dalle seguenti parole "astenersi dal rinnovare i contratti di locazione ad uso non abitativo, relativi agli immobili commerciali che sono stati inclusi nel piano straordinario di dismissione di cui all’art. 7 del decreto legislativo del 28 marzo 1997, n. 79, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 maggio 1997, n. 140, trasferiti ai sensi del presente decreto, salvo che i canoni annui del contratto siano superiori al 6% del prezzo base d’asta del relativo immobile";
  4. i punti (t) e (u) sono eliminati.

 

Allegato 8

Commissione da corrispondersi agli enti previdenziali in relazione alla vendita dei beni immobili trasferiti alla società di cartolarizzazione ai sensi del primo decreto del Ministro dell’economia, diversi da quelli a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all’art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 maggio 1997, n. 140.
Rapporto tra ricavi di vendita periodici Commissione [espressa come percentuale effettivamente incassati (al netto dei ricavi di vendita incassati) dell’IVA] e ricavi di vendita periodici previsti.

 

Inferiore al 70 % 0%
Tra il 70% e il 90 % 1%
Tra il 90% ed il 100 % 2%
Tra il 100% ed il 110 % 2,3%
Oltre il 110 % 2,5%

 

Allegato 9
Ordine di priorità dei pagamenti

  1. Ai sensi del Contratto per la gestione dei pagamenti ("Cash Management Agreement"), il Gestore dei pagamenti ("Cash Manager") farà in modo che, a ciascuna data di pagamento degli interessi (la "Data di pagamento") antecedente la notifica di un avviso di decadenza dal beneficio del termine ("Trigger Event") in relazione ai titoli (i "Titoli") emessi per finanziare il trasferimento degli immobili (gli Immobili") alla società di cartolarizzazione (di seguito definita l’"Emittente"), i seguenti pagamenti siano effettuati dall’Emittente secondo l’ordine di priorità di seguito specificato (in ogni caso, solo nei limiti dei fondi disponibili per effettuare pagamenti sui Titoli da parte dell’Emittente ("Issuer Available Funds") - come calcolati alla data di determinazione (la "Data di determinazione") antecedente tale Data di pagamento - e a condizione e nei limiti in cui i pagamenti aventi un grado di priorità più elevato siano stati effettuati per intero):
    1. Primo (senza un ordine di priorità tra di loro, e proporzionalmente agli importi dovuti), il pagamento (1) di qualunque commissione, costo, spesa e imposta necessari per preservare l’esistenza dell’Emittente o per mantenerne lo stato ovvero per rispettare la legge o le regole concernenti la quotazione dei titoli ovvero necessari in relazione alla valutazione degli Immobili e ai servizi prestati dai notai ai sensi di legge, (2) di qualunque ulteriore commissione, costo e spesa relativi alla quotazione, all’accentramento, al deposito o al rating dei titoli o necessari per provvedere a qualsiasi comunicazione da effettuarsi ai portatori dei titoli (i "Portatori dei titoli") o alle altre parti dei contratti relativi all’operazione di cartolarizzazione (i "Documenti dell’Operazione") ai sensi di qualunque Documento dell’Operazione;
    2. Secondo (senza un ordine di priorità tra di loro, ma proporzionalmente agli importi dovuti), il pagamento di qualsiasi somma dovuta al Rappresentante dei Portatori dei Titoli, alla società per i servizi amministrativi dell’Emittente ("Issuer Corporate Servicer"), al Gestore dei pagamenti, all’Amministratore dell’Operazione ("Programme Administrator"), alla Banca Agente ("Agent Bank"), al Mandatario finanziario principale ("Principal Paying Agent") ed al Mandatario finanziario lussemburghese ("Luxembourg Paying Agent"), al Mandatario finanziario italiano ("Italian Paying Agent"), alla Banca del conto di riscossione ("Collection Account Holder"), alla Banca dei conti dell’operazione ("Transaction Accounts Bank") e al perito da nominarsi ai sensi del Contratto di garanzia e indennizzo;
    3. Terzo (senza un ordine di priorità tra di loro, ma proporzionalmente agli importi dovuti), il pagamento di qualsiasi somma dovuta, a fronte dei servizi di vendita resi, agli enti gestori degli immobili (gli "Enti Gestori") ai sensi dei contratti di gestione degli immobili e al gestore delle vendite degli immobili a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all’art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 maggio 1997, n. 140, ai sensi del relativo contratto di gestione delle vendite e qualsiasi rimborso dovuto agli enti gestori ai sensi dei contratti di gestione degli immobili;
    4. Quarto, il pagamento delle somme dovute alle Controparti di copertura ("Hedging Counterparties") ai sensi degli Accordi di copertura finanziaria ("Hedging Agreements") (ma non le somme dovute in caso di risoluzione degli Accordi di copertura finanziaria);
    5. Quinto, il pagamento delle somme dovute a titolo di interessi sui Titoli;
    6. Sesto, la ricostituzione della Riserva di liquidità ("Liquidity Reserve"), nei limiti di quanto necessario ("Required Liquidity Amount"), ed il pagamento del saldo necessario per ricostituire l’Importo per le spese ("Expense Amount");
    7. Settimo (senza un ordine di priorità tra di loro, ma proporzionalmente all’importo dovuto), il pagamento di:
      1. qualsiasi somma dovuta ad una controparte di copertura in caso di risoluzione del relativo accordo di copertura finanziaria, eccetto nel caso in cui la risoluzione sia imputabile ad un inadempimento della controparte di copertura, e
      2. qualsiasi somma dovuta per il rimborso, alla data di pagamento in questione, del capitale dei titoli secondo il seguente ordine: (i) i titoli della Serie 1 fino al completo rimborso degli stessi, (ii) e successivamente, i titoli della Serie 2 fino al completo rimborso degli stessi, fermo restando che, ove si sia verificata una decadenza dal beneficio del termine connessa a risultati insufficienti nelle vendite degli immobili rispetto alle previsioni di vendita ("Non-Performance Trigger"), qualunque somma dovuta a titolo di rimborso del capitale dei titoli della Serie 1 e della Serie 2 sarà pagata senza un ordine di priorità, in proporzione all’ammontare dovuto;
    8. Ottavo, il pagamento di qualsiasi somma dovuta alla controparte di copertura ai sensi del relativo accordo di copertura finanziaria in caso di risoluzione del medesimo contratto, nel caso in cui tale risoluzione sia attribuibile ad un inadempimento della controparte di copertura;
    9. Nono, una volta che i titoli siano stati completamente
      rimborsati, il pagamento al Ministero dell’economia e delle finanze del Prezzo di trasferimento iniziale differito (per la parte non ancora corrisposta) ("Deferred Inizial Transfer Price") ed il prezzo di trasferimento differito ("Deferred Transfer Price").
  2. A seguito della comunicazione di un evento decadenza dal beneficio del termine ("Trigger Event"), l’ordine di priorità dei pagamenti descritto non cambierà, se non per il fatto che nessuna ulteriore somma sarà versata a credito della riserva di liquidità e che qualunque pagamento per il rimborso del capitale, degli interessi e delle altre somme dovute in relazione a ciascuna serie di titoli sarà effettuato senza un ordine di priorità tra le stesse, ma in proporzione all’ammontare dovuto in relazione a ciascuna serie, come segue:

 

Integrazioni al Decreto Ministeriale del 18 dicembre 2001

 

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